يناقش المجلس الوطني الاتحادي مشروع قانون الشركات في جلسته السابعة من دور الانعقاد العادي الثاني من الفصل التشريعي الخامس عشر التي يعقدها يومي الثلاثاء والاربعاء 12 و13 فبراير الجاري.
ويتوقع أن تكون الجلسة مطولة، ويحظى المشروع بمناقشات ومداخلات ساخنة جدا نظرا لأهمية مشروع القانون والذي استغرق اعداده فترة زمنية طويلة تصل لأكثر من عشر سنوات ليأتي ملبياً لكافة متطلبات عملية التنمية الاقتصادية بالدولة.
وكانت لجنة الشؤون المالية والاقتصادية والصناعية في المجلس قد ناقشت ودرست مشروع القانون اتحادي واستطلاع آراء ومقترحات الخبراء والمختصين والاكاديميين والدوائر الاقتصادية وغرف التجارة والصناعة واتحاد الغرف بالدولة ممثلي وزارة الاقتصاد.
ومشروع القانون هو تعديل لقانون الشركات التجارية رقم 8 لسنة 1984 وتعديلاته والذي تم تغيير اسمه الى "الشركات" فقط ليكون تطبيقه أعم وأشمل وادخال كافة اشكال الشركات تحت مظلته ولم يعد مقتصرا على الشركات التجارية.
ويهدف مشروع القانون إلى مواكبة التطورات الاقتصادية المحلية والعالمية ودعم سياسة التنوع والانفتاح الاقتصادي لدولة الإمارات، بما يحافظ على نمو مستمر ومتوازن في جميع القطاعات الاقتصادية.
ويعزز المشروع المنظومة التشريعية العصرية في الإمارات ويحفز رجال الأعمال ويحمي استثماراتهم، ويعبر عن النقلة النوعية التي شهدتها الدولة على مستوى التنافسية الإقليمية والعالمية، بما ينسجم مع أفضل القوانين والمعايير المطبقة على مستوى العالم.
إطار عام للحوكمة
وتشير المذكرة التوضيحية لمشروع القانون أهم ملامح المشروع والمتمثلة في وضع إطار عام لحوكمة الشركات المساهمة يضمن حماية حقوق المساهمين وتحقيق الشفافية والإفصاح عن البيانات المالية وكفاءة ونزاهة مجلس الإدارة، وتخويل مسجل الشركات في وزارة الاقتصاد مهمة الإشراف على سجل الأسماء التجارية لمختلف أنواع الشركات المسجلة في أي من الإمارات بهدف تجنب التكرار فيما بينها، وعدم تحديد حد أدنى لرأسمال الشركة ذات المسؤولية المحدودة، والسماح للشخص الواحد الطبيعي أو الاعتباري بتأسيس شركة مساهمة أو ذات مسؤولية محدودة، واستثناء الشركات المساهمة المملوكة بالكامل من قبل الحكومة الاتحادية أو المحلية وأي شركات أخرى مملوكة بالكامل من تلك الشركات من أحكام قانون الشركات.
وتضمنت ملامح مشروع القانون السماح لمجلس الوزراء بأن يصدر قراراً يحدد فيه أشكال الشركات التجارية والأنشطة أو الفئات التي يجوز أن تزيد حصة الشريك الأجنبي على 49% من رأسمال الشركة وبحيث لا يجوز خفض تلك النسبة بعد صدور ذلك القرار، وضرورة أن يتم تقييم الحصص العينية التي يقدمها المؤسسون في الشركة من خلال واحد أو أكثر من المستشارين الماليين المعتمدين لدى الهيئة أو الجهات ذات الخبرة الفنية والمالية بموضوع التقييم والتي تقرها الهيئة.
أسهم للاكتتاب العام
ويجيز مشروع القانون طرح الأسهم للاكتتاب العام على أساس البناء السعري للورقة المالية من خلال إحدى الشركات المتخصصة في هذا المجال، وتوحيد المعايير والأسس المحاسبية التي يجب على الشركة التقيد بها عند إعداد حساباتها المرحلية والسنوية وتحديد الأرباح القابلة للتوزيع، وجواز الاستثناء من حق الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة للمساهمين في حالات تخصيص نسبة من أسهم الشركة لموظفيها، ودخول شريك استراتيجي في الشركة، ورسملة الديون.
الاستثمار الأجنبي بنسبة 100%
ويتيح مشروع القانون المجال لفتح الاستثمار الاجنبي بالكامل برأسمال 100% في بعض انواع الشركات والانشطة والتي لم يسمها ومنح مجلس الوزراء تحديد أشكال الشركات والانشطة التي يجوز ان تزيد فيها حصة الشريك الاجنبي عن 49% من رأسمال بموجب قرار يصدره وبحيث لا يجوز خفض تلك النسبة بعد صدور ذلك القرار.
ووفقا لمشروع لقانون فإن الشركات تتخذ الأشكال التالية وهي شركة التضامن، وشركة التوصية البسيطة، وشركة المحاصة، والشركة ذات المسؤولية المحدودة، وشركة المساهمة العامة، وشركة المساهمة الخاصة، وكل شركة لا تتخذ أحد هذه الأشكال تعتبر باطلة.
المواطن «وكيل خدمات» في الشركات الأجنبية اختيارياً
أبرز ما تضمنه المشروع ان مسألة تعيين وكيل خدمات مواطن لفروع الشركات الاجنبية في الدولة اصبحت اختيارية من جانب الشركات بدلا من الوضع الحالي والذي فيه وكيل الخدمات اجباري على فروع الشركات الاجنبية حيث اشار المشروع الى انه "يجوز تعيين وكيل للشركة الأجنبية من مواطني الدولة" حيث إنه على الرغم استفادة الشركات الاجنبية من وكيل الخدمات والذي يسهل لها التعامل في الدولة ويكون حلقة الوصل مع الجهات المعنية بالدولة الا ان بعض الشركات لا يرحبون بذلك وتكون التزامات الوكيل تجاه الشركة وغير المقتصرة على تقديم الخدمات اللازمة للشركة دون تحمل أي مسؤولية أو التزامات مالية تتعلق بأعمال أو نشاط فرع الشركة أو مكتبها في الدولة أو الخارج.
ويخول المشروع مسجل الشركات في وزارة الاقتصاد مهمة الإشراف على سجل الأسماء التجارية لمختلف أنواع الشركات المسجلة في أي من الإمارات بهدف تجنب التكرار فيما بينها تجنبا للازدواجية في اسماء التجارية للشركات والمنتشرة حاليا في الامارات المختلفة الامر الذي يقضي تماما على ظاهرة تكرار الأسماء من إمارة لأخرى.
وتضمن المشروع وضع اطار عام لحوكمة الشركات المساهمة وهذا النظام لا يوجد في القانون الحالي الامر الذي يضمن حماية حقوق المساهمين وتحقيق الشفافية والافصاح حول بيانات المالية للشركات وكفاءة ونزاهة مجلس الإدارة بالاضافة الى توحيد المعايير والأسس المحاسبية التي يجب على الشركة التقيد بها عند إعداد حساباتها المرحلية والسنوية وتحديد الأرباح القابلة للتوزيع.
شخص واحد
ويسمح المشروع بقيام الشخص الواحد سواء كان طبيعيا او اعتباريا بتأسيس شركة مساهمة او ذات مسؤولية محدودة وذلك استثناء من الوضع الطبيعي لتأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة وهي الشركة التي لا يقل عدد الشركاء فيها عن اثنين و لا يزيد على 75 شريكاً مع عدم تحديد حد أدنى لرأسمال الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
كما يسمح للمؤسسين في الشركة المساهمة العامة أن يكتتبوا بأسهم لا تقل عن 30% ولا تزيد على 70% من رأسمال الشركة وان تكون مدة الشركة محددة بعقد التأسيس ونظامها الأساسي ويجوز بقرار خاص تمديد هذه المدة أو تقصيرها إذا اقتضى غرض الشركة ذلك وجواز طرح الأسهم للاكتتاب العام على أساس البناء السعري للورقة المالية من خلال إحدى الشركات المتخصصة في هذا المجال وأجاز المشروع الاستثناء من حق الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة للمساهمين في حالة تخصيص نسبة من أسهم الشركة لموظفيها ودخول شريك استراتيجي في الشركة ورسملة الديون.